旧商法時代には、株式会社は取締役会を置かなければなりませんでしたが、中小企業にとっては取締役の員数３名を維持することが負担であったとも聞いております。会社法では、株式の譲渡を制限する旨の規定を定款に置くことで、取締役会を置かず、したがって取締役も１人または２人以上いればよいという株式会社にすることができるようになりました（なお、株式の譲渡を制限する会社は、取締役の任期につき、選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することもできます。）。
　ここでは、取締役会があり、取締役３名及び監査役１名を置き、株式の譲渡制限規定がなく、株券を発行する旨の規定がある（実際には株券を発行していない）株式会社を例にとります。
　必要な手続きは、①株式の譲渡制限に関する規定の設定、②取締役会設置会社である定めの廃止、③監査役設置会社である定めの廃止です。株券を発行する旨の定めの廃止の手続きを同時に行うこともできます。通常、次のものを用意します。

1. 株主総会議事録
2. 株主名簿
3. 委任状　　※代理申請の場合
4. 登録免許税　　※収入印紙で納付

　注意しなければならないのは、取締役会を廃止すると、取締役全員が代表取締役として登記される点です。代表取締役については従来どおり１人を選出したいときは、代表取締役の選定方法について定款に新たに規定を置き、上記①～③の手続きと同時に役員変更登記をする必要があります。